Giełda źródłem kapitału dla przedsiębiorstw – przygotowanie do debiutu

Dojrzałe przedsiębiorstwa mają możliwość finansowania strategii rozwoju źródłami zewnętrznymi np. zaciągając kredyt w banku lub emitując obligacje. Pozyskanie kapitału nie musi się wiązać z zaciąganiem długu – przykładowo spółki akcyjne mogą emitować akcje, co może stanowić dla inwestorów atrakcyjną formę inwestycji, szczególnie jeśli taka firma planuje zadebiutować na giełdzie.

Giełda stanowi formę redystrybucji i efektywnej alokacji kapitału. Inwestorzy posiadający nadwyżki kapitałowe mogą ulokować je w firmy o istotnym w ich ocenie potencjale wzrostu. Dzięki inwestorom, którzy obejmują akcje nowej emisji, spółki giełdowe pozyskują kapitał niezbędny do dalszego rozwoju. Inwestycja w akcje w dłuższej perspektywie z założenia powinna pozwolić na osiągnięcie wyższych zysków, niż przy tradycyjnych metodach, jak np. gromadzenie środków na lokacie bankowej.

Jaka firma może podjąć decyzję o debiucie? Na giełdę wchodzą przedsiębiorstwa o zróżnicowanym profilu działalności. Z jednej strony spółki przemysłowe, które uzyskany tą drogą kapitał chcą przeznaczyć na rozbudowę parku maszynowego, z drugiej – spółki technologiczne np. deweloperzy oprogramowania komputerowego, którzy pozyskane środki wykorzystują do realizacji kolejnych projektów informatycznych. Nie ma reguł, które określałyby, czym firma musi się zajmować, aby pozyskać kapitał poprzez emisję akcji.

Istnieje jednak szereg obostrzeń prawnych, uzależnionych m.in. od sposobu pozyskania finansowania i wielkości środków, jakie firma chce uzyskać od inwestorów. Niezależnie od regulacji, debiut giełdowy powinien zostać poprzedzony szczegółowymi analizami sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Należy również pamiętać, że firma rozważająca emisję akcji, powinna posiadać opracowany plan działania z ustalonymi celami, do których realizacji będzie dążyć w kolejnych latach.

Debiut na giełdzie to pierwszy krok do realizacji długofalowej strategii rozwoju spółki. To początek drogi, a jej następnymi etapami mogą być kolejne emisje akcji.

Oferta prywatna czy publiczna?

Na giełdzie papierów wartościowych debiutować mogą spółki akcyjne. Jeżeli firma jest np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, to przed wejściem na giełdę musi przekształcić się w spółkę akcyjną. Opcjonalnym rozwiązaniem jest utworzenie spółki akcyjnej, do której wniesiony zostanie majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Emisja akcji jest poprzedzona szeregiem decyzji, które podjąć powinni właściciele spółki. Taka decyzja dotyczy na przykład sposobu zaoferowania akcji inwestorom. Akcje mogą zostać zaoferowane w drodze oferty prywatnej jak i publicznej, która została uregulowana Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

To, czy akcje powinny być oferowane publicznie czy prywatnie z reguły uzależnione jest od zapotrzebowania na kapitał. Zwykle oferta publiczna pozwala pozyskać większe środki, niż oferta prywatna. Wynika to przede wszystkim z liczby odbiorców takiej oferty. Oferta publiczna skierowana jest do nieograniczonego grona inwestorów, natomiast oferta prywatna do maksymalnie 149 podmiotów.

Charakter oferty determinuje wielkość kapitału do pozyskania. Jeżeli spółka planuje pozyskać kapitał rzędu do kilku milionów złotych, powinna rozważyć ofertę prywatną. Im większe środki do pozyskania, tym trudniej uplasować ofertę wśród ograniczonej liczby inwestorów. Dlatego oferta publiczna służyć powinna pozyskaniu znacznie większych środków niż kilka milionów złotych. Z drugiej strony należy pamiętać, że z uwagi na obowiązujące regulacje prawne, oferta publiczna jest mniej elastyczna, charakteryzuje się dłuższym czasem koniecznym do pozyskania kapitału i wyższymi kosztami w stosunku do oferty prywatnej.

Oferta prywatna wiąże się ze znacznie niższymi kosztami i krótszym czasem realizacji. Może ją przeprowadzić każda spółka akcyjna – niezależnie czy jest to duża, czy mała firma. Spółki przeprowadzające ofertę prywatną tzw. private placement, kierują ją do oznaczonej imiennie grupy inwestorów, która liczy maksymalnie 149 podmiotów.

Przeprowadzenie oferty wymaga jedynie spełnienia wymogów formalnych. Konieczne jest przygotowanie memorandum informacyjnego (dokument zawierający niezbędne informacje o spółce i emitowanych przez nią akcjach). Materiały przekazywane przez emitenta potencjalnym akcjonariuszom winny posiadać klauzulę zastrzegającą, że niedozwolone jest ich przekazywanie stronom trzecim (są również numerowane). Chodzi o to, aby uniknąć sytuacji, w której oferta prywatna nabierze cech publicznej (dowie się o niej 150 lub więcej potencjalnych inwestorów). Ciałem władnym decydować o tym, czy oferta prywatna nie nosi jednak znamion publicznej jest Komisja Nadzoru Finansowego. Przykładowo przekazanie prezentacji inwestorskiej bez konkretnego wskazania odbiory może być uznane za udostępnienie jej adresatowi nieoznaczonemu, co stanowi upublicznienie oferty.

Jeżeli żaden z inwestorów, do których skierowano ofertę, nie odpowie na nią, nie dojdzie ona do skutku. Dlatego grono inwestorów powinno zostać szczegółowo wyselekcjonowane przed rozesłaniem dokumentacji ofertowej.

Zainteresowany inwestor składa deklarację nabycia akcji i zapis na akcje. Spółka gromadzi zapisy, a następnie przydziela każdemu z inwestorów taką pulę akcji, której kupno zadeklarował. Kolejny etap to podpisanie umowy objęcia akcji. Jeśli inwestorów jest więcej niż akcji emitowanych przez spółkę, wówczas następuje redukcja –  czyli przydzielenie akcjonariuszom mniej akcji niż w zapisach (najczęściej realizowana jest redukcja proporcjonalna).

Po zawarciu umowy inwestor wpłaca środki pieniężne, zaś spółka proceduje kwestie związane z emisją akcji. Dokumenty składane są do sądu, gdzie rejestrowane jest podwyższenie kapitału zakładowego. Z reguły przy ofercie prywatnej, akcje początkowo mają formę dokumentu. Tak więc zanim akcje pojawią się na rachunku maklerskim inwestora, musi odbyć się szereg procesów, związanych z ich dematerializacją, co wymaga postępowania przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz Giełdą.

Oferta publiczna, choć jest droższa, pozwala pozyskać większy kapitał. Przez ofertę publiczną należy rozumieć udostępnianie co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia.

Powyższe informacje mogą zostać przekazane w dowolnej formie i w dowolny sposób, muszą przy tym stanowić wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tychże papierów wartościowych.

Publiczne oferowanie akcji wymaga zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dokument ten (jednolity lub zestaw dokumentów: rejestracyjny, ofertowy, podsumowujący) pełni taką samą rolę, jak memorandum informacyjne, czyli powinien zawierać rzetelne i prawdziwe informacje o podmiocie i emitowanych przez niego akcjach, a tym samym pozwalać potencjalnym inwestorom zadecydować o ich zakupie. Zasadnicza różnica polega na tym, że prospekt jest znacznie bardziej szczegółowy. Podstawowy zakres prospektu reguluje Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych, przy czym KNF może zażądać od emitenta jego uzupełnienia. Są jednak pewne odstępstwa od reguły związanej ze sporządzaniem przez spółkę prospektu emisyjnego.

Przykładowo, jeśli wartość oferty jest mniejsza niż 2,5 mln euro wówczas istnieje możliwość przygotowania memorandum informacyjnego, które nie musi być zatwierdzane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Przy czym przez wartość oferty rozumie się również wpływy z tytułu takich ofert osiągniętych przez spółkę w okresie poprzednich 12 miesięcy. W przypadku przeprowadzania oferty publicznej przy wykorzystaniu memorandum, do KNF należy przedłożyć materiały promocyjne. Innym przykładem braku obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego jest np. oferta publiczna firm, które są już notowane na giełdzie, a emisja kierowana jest do pracowników. Oferty publiczne bez prospektów emisyjnych (stosuje się wówczas memorandum informacyjne) zdarzają się jednak rzadko.

Do przeprowadzenia oferty publicznej, konieczne jest zaangażowanie domu maklerskiego, który postępować będzie przed KNF w procesie zatwierdzania prospektu emisyjnego oraz przyjmować będzie środki od inwestorów. Na akcje oferowane w ramach oferty publicznej można zapisać się poprzez rachunek elektroniczny lub też składając formularz zapisu w domu maklerskim

Zazwyczaj przedmiotem oferty publicznej są akcje zdematerializowane (do nielicznych wyjątków należą sytuacje, gdy przedmiotem takiej oferty są akcje w formie dokumentu).

Po przydziale akcji, zwykle na rachunku inwestycyjnym inwestora pojawiają się tzw. Prawa do Akcji, które po zarejestrowaniu emisji przez sąd, zamieniają się w akcje. Od momentu debiutu spółki na giełdzie, PDA można handlować tak samo jak akcjami.

Spółka akcyjna ma możliwość zadebiutowania na rynku regulowanym albo na rynku NewConnect. Debiut na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzonego przez KNF. Z tego powodu spółki przeprowadzające pierwszą ofertę publiczną debiutują zwykle na dużym parkiecie, natomiast spółki oferujące akcje w ramach oferty prywatnej, z reguły wprowadzają je na rynek NewConnect.

Debiut na NewConnect

Rynek NewConnect stanowi alternatywę dla rynku regulowanego. Dedykowany jest głównie stosunkowo małym firmom (choć na tym rynku nie brakuje podmiotów większych od spółek notowanych na dużym parkiecie) i charakteryzuje się mniej restrykcyjnymi regulacjami prawnymi w stosunku do rynku regulowanego.

Firma, która zamierza zadebiutować na rynku NewConnect musi nawiązać współpracę z Autoryzowanym Doradcą. Jest to podyktowane nie tylko obowiązującymi przepisami, ale również względami praktycznymi (przedsiębiorstwu po prostu brak dostatecznej wiedzy i doświadczenia, aby ofertę emisji samodzielnie przygotować). Autoryzowany Doradca przygotowuje m.in. analizę due dilligence, co pozwala określić aktualną sytuację finansową spółki oraz jej potencjał rozwojowy. Bada spółkę pod kątem możliwości wprowadzenia jej na rynek NewConnect. Jednym z kryteriów, jakie spółka musi spełnić jest kapitał własny na poziomie minimum 500 tys. zł.

Doradca koordynuje proces debiutu na rynku. Przygotowuje Dokument Informacyjny, stanowiący podstawowy dokument, w oparciu o który następuje wprowadzenie akcji na NewConnect oraz wspiera spółkę w wypełnianiu późniejszych obowiązków informacyjnych. Może też odradzić spółce debiut na NewConnect, jeżeli przygotowane przez niego analizy dowiodą, że przedsiębiorstwo nie jest na ten krok gotowe i należy go opóźnić o rok lub dwa, nawet w sytuacji, gdy wymogi formalne zostały spełnione. Na NewConnect z reguły debiutują spółki, których wartość rynkowa nie przekracza 15 mln euro. Większe podmioty zwykle decydują o rozpoczęciu notowań na rynku regulowanym.

Wprowadzenie spółki na rynek główny GPW

Na głównym rynku zadebiutować mogą firmy, których kapitalizacja w dniu rozpoczęcia pierwszego notowania wynosi minimum 15 mln euro. Wyjątkiem są emitenci, których akcje były notowane na NewConnect przez minimum pół roku – dla tych firm próg kapitalizacji wynosi 12 mln euro.

Debiut na rynku regulowanym wymaga sporządzenia dokumentu stanowiącego podstawę dopuszczenia akcji do obrotu, czyli zatwierdzonego przez KNF prospektu emisyjnego. Nie ma reguły odnośnie czasu potrzebnego na sporządzenie i zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego. Przy sprawnej pracy, proces ten może trwać zarówno kilka, jak i kilkanaście miesięcy. Debiut na rynku regulowanym to proces znacznie bardziej czasochłonny niż rozpoczęcie notowań na rynku NewConnect.

Rynek regulowany jest dedykowany głównie spółkom akcyjnym, które mają już ugruntowaną pozycję rynkową, notują dobre wyniki finansowe, a ich potrzeby kapitałowe znacząco rosną wraz z postępującym rozwojem. W tym miejscu warto podkreślić, że spółki poszukujące nowych źródeł kapitału powinny skorzystać z usług profesjonalnego doradcy. To pierwszy podmiot dokonujący weryfikacji możliwości pozyskania środków finansowych, który może zainicjować procedurę prowadzącą do wejścia na rynek regulowany. Z punktu widzenia przedsiębiorcy istotne jest, aby uzyskać środki finansowe na rozwój, a doradca może wskazać, czy najodpowiedniejszy do tego celu będzie rynek główny GPW, czy inne źródła kapitału.

Doradca pomoże przy tym zbudować niezbędne konsorcjum na potrzeby wprowadzenia akcji do obrotu. Pomoże wyselekcjonować i podjąć współpracę z podmiotami takimi, jak biegły rewident, doradca prawny oraz dom maklerski. Przygotuje debiut od strony formalno-prawnej oraz zajmie się obsługą spółki pod kątem realizacji obowiązków informacyjnych i obsługi relacji inwestorskich po jej udanym debiucie na GPW.

Zalety debiutu na GPW

Można wskazać na kilka korzyści płynących z wejścia spółki na rynek główny GPW lub NewConnect. Przede wszystkim spółka może w ten sposób uzyskać kapitał na dalszy rozwój. W przypadku młodych spółek notowanych na NewConnect, jest to sposób uniknięcia tzw. luki kapitałowej. Kapitał pozyskany na giełdzie umożliwi spółce realizację długookresowych celów przedsiębiorstwa. Co istotne, kapitał pozyskany z emisji akcji nie podlega zwrotowi, tak jak ma to miejsce w przypadku kredytów zaciąganych w bankach.

Obecność na giełdzie zwiększa wiarygodność spółki. Pozwala to spółce w przyszłości uzyskać łatwiejszy dostęp do kredytu bankowego, ponieważ instytucje finansowe również oceniają ją jako bardziej wiarygodną. Może się to przełożyć również na wyższe limity kredytowe. Dla zadłużonych spółek, emisja akcji stanowi narzędzie służące poprawie relacji kapitałów własnych i obcych.

Przygotowanie debiutu giełdowego wiąże się z uporządkowaniem procedur obowiązujących w przedsiębiorstwie, co również wpływa na poprawę jej wiarygodności rynkowej, podobnie jak większa przejrzystość działania wobec wszystkich interesariuszy (pracowników, kontrahentów, pożyczkodawców, instytucji publicznych; spółki publiczne są również lepiej postrzegane przy pozyskiwaniu dotacji unijnych).

Obecność spółki na rynku głównym pozwala też na łatwiejszą częściową (lub całkowitą) sprzedaż przedsiębiorstwa, poprzez zbycie posiadanego pakietu akcji. Taka sytuacja występuje nierzadko w przypadku spółek, w których nie jest możliwa sukcesja, a główni akcjonariusze zbliżają się już do wieku uniemożliwiającego im sprawowanie kontroli nad firmą.

Kolejną zaletą posiadana statusu spółki publicznej jest możliwość stworzenia programów motywacyjnych dla kluczowych pracowników opartych na akcjach, co służy przyciągnięciu do spółki doświadczonej kadry menadżerskiej, budowie lojalności wśród kluczowych pracowników wyższego szczebla oraz utrzymywaniu poczucia współodpowiedzialności pracowników za wzrost wartości spółki.

Nie można też nie wspomnieć o ostatniej z zalet – spółka giełdowa cieszy się większym prestiżem, a obecność na giełdzie sprzyja jej promocji. Marka pod którą spółka funkcjonuje staje się bardziej rozpoznawalna. Sprzyja to szczególnie przedsiębiorstwom mocno osadzonym w jednym brandzie, których strategia rynkowa opiera się głównie na jednej z marek stanowiących okręt flagowy spółki.


Piotr Gabrowski
Certyfikowany Doradca ASO
Prometeia Capital

Artykuł ukazał się w serwisie Infor.pl.